上海安諾其紡織化工股份有限公司第一屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
上海安諾其紡織化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第一屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于2011年3月28日上午9點(diǎn)30分在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)，采取書(shū)面記名表決方式及書(shū)面通訊表決方式表決。會(huì)議通知于2011年3月18日以專人送達(dá)或者電子郵件方式通知全體董事。會(huì)議如期召開(kāi)，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《中國(guó)人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
會(huì)議由董事長(zhǎng)紀(jì)立軍先生主持，經(jīng)與會(huì)董事審議，會(huì)議表決通過(guò)了如下議案：
一、《2010年總經(jīng)理工作報(bào)告》；
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、《公司2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
本報(bào)告具體內(nèi)容詳見(jiàn)2011年3月30日證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站刊登的《公司2010年年度報(bào)告》第三節(jié)。
公司獨(dú)立董事田利明先生、尚建平先生、鄒暉女士向董事會(huì)遞交了《獨(dú)立董事2010年度述職報(bào)告》，并將在公司2010年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職。本報(bào)告具體內(nèi)容詳見(jiàn)2011年3月30日證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站。
本議案尚需提交公司2010年度股東大會(huì)審議
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、《公司2010年度審計(jì)報(bào)告》
《公司2010年度審計(jì)報(bào)告》詳見(jiàn)2011年3月30日證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
四、《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》詳見(jiàn)2011年3月30日證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站。
本議案尚需提交公司2010年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
五、《2011年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
六、《公司2010年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》
經(jīng)上海從華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具的《審計(jì)報(bào)告》【滬眾會(huì)字(2011)第1564號(hào)】，上海安諾其紡織化工股份有限公司2010年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)23,918,441.71元。根據(jù)《公司章程》，提取法定盈余公積2,391,844.17元，加上上年結(jié)存未分配利潤(rùn)54,274,578.74元，截止2010年12月31日，公司可供股東分配的利潤(rùn)為75,801,176.28元，資本公積金余額為532,811,033.47元。
根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r，公司擬定2010年度利潤(rùn)分配方案為：以公司2010年12月31日總股本10,700萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元(含稅)，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金32,100,000.00元，其余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下年；同時(shí)，以公司2010年12月31日總股本10,700萬(wàn)股為基數(shù)，由資本公積向股東每10股轉(zhuǎn)增5股，合計(jì)轉(zhuǎn)增5,350萬(wàn)股。
該議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后尚需提交公司2010年年度股東大會(huì)審議。如獲通過(guò)，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本方案實(shí)施后依法辦理公司章程修訂及工商登記資料變更等相關(guān)事項(xiàng)。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
七、《公司2010年年度報(bào)告》及《公司2010年年度報(bào)告摘要》
《公司2010年年度報(bào)告》詳見(jiàn)2011年3月30日證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站；《公司2010年年度報(bào)告摘要》詳見(jiàn)2011年3月30日證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站及刊登于《證券時(shí)報(bào)》上的公告。
本議案尚需提交公司2010年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
八、《關(guān)于修訂〈公司章程〉部分條款的議案》
根據(jù)深圳證券交易所深證上〔2010〕355號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣本公司股票行為的通知》要求，公司對(duì)原《公司章程》董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份買(mǎi)賣內(nèi)容做了相關(guān)修改，具體修改內(nèi)容如下：
原：
第二十七條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，在申報(bào)離職六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。
修改為：
第二十七條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，在申報(bào)離職六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，應(yīng)同等適用上述規(guī)定。
如本次董事會(huì)審議的第6項(xiàng)議案提交股東大會(huì)審議后獲批準(zhǔn)，公司還將根據(jù)2010年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的實(shí)施情況相應(yīng)修改公司章程，具體修改內(nèi)容如下：
原：
第五條公司注冊(cè)資本為人民幣壹億零柒佰萬(wàn)元。
第十四條公司的股份采取股票形式，已發(fā)行的股本總額為10,700萬(wàn)股，均為普通股。
修改為：
第五條公司注冊(cè)資本為人民幣壹億陸仟零伍拾萬(wàn)元。
第十四條公司的股份采取股票形式，已發(fā)行的股本總額為16,050萬(wàn)股，均為普通股。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
九、《關(guān)于聘請(qǐng)公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可，公司擬繼續(xù)聘任上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為2011年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定2011年度的審計(jì)費(fèi)用。
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)：鑒于上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在公司多年審計(jì)工作中，工作嚴(yán)謹(jǐn)、客觀、獨(dú)立，履行審計(jì)工作和約定責(zé)任，審計(jì)委員會(huì)同意續(xù)聘該會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十、《公司2010年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
獨(dú)立董事已對(duì)上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)、保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)上述議案出具了核查報(bào)告、上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已對(duì)上述議案出具了鑒證報(bào)告，本報(bào)告及相關(guān)獨(dú)立意見(jiàn)及核查報(bào)告、鑒證報(bào)告詳見(jiàn)2011年3月30日證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十一、《2010年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》
獨(dú)立董事已對(duì)上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)、保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)上述議案出具了核查報(bào)告，本報(bào)告及相關(guān)獨(dú)立意見(jiàn)及核查報(bào)告詳見(jiàn)2011年3月30日證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十二、《上海安諾其紡織化工股份有限公司年報(bào)信息重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》
該制度詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十三、《上海安諾其紡織化工股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作制度》
該制度詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十四、《關(guān)于聘用鄭強(qiáng)先生擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》
經(jīng)公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)提名委員會(huì)同意，聘請(qǐng)鄭強(qiáng)先生擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)一職，任期與本屆董事會(huì)相同。獨(dú)立董事已發(fā)表了明確意見(jiàn)，同意鄭強(qiáng)先生擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)一職。獨(dú)立董事意見(jiàn)詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站的《獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
鄭強(qiáng)先生的《個(gè)人簡(jiǎn)歷》詳見(jiàn)本公告附件一。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十五、審議《公司高級(jí)管理人員薪酬調(diào)整方案》
該方案符合公司目前經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際現(xiàn)狀，約束與激勵(lì)并重，有利于強(qiáng)化公司高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，促進(jìn)公司提升工作效率及經(jīng)營(yíng)效益。
董事會(huì)薪酬委員會(huì)審核通過(guò)上述議案，獨(dú)立董事已對(duì)上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)2011年3月30日證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十六、審議《關(guān)于調(diào)整公司組織架構(gòu)的議案》
為適應(yīng)公司可持續(xù)發(fā)展的需要，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，提高科學(xué)管理水平與高效運(yùn)營(yíng)水平，根據(jù)公司未來(lái)發(fā)展目標(biāo)，公司決定對(duì)組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的組織架構(gòu)詳見(jiàn)本公告附件二。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十七、審議《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》
2011年公司東營(yíng)募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)基本建成投產(chǎn)，其項(xiàng)目產(chǎn)能將逐步釋放，產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售需補(bǔ)充相應(yīng)的流動(dòng)資金，為確保東營(yíng)募投項(xiàng)目生產(chǎn)及銷售的持續(xù)正常運(yùn)行，改善流動(dòng)資金狀況，公司計(jì)劃從上市超募資金中安排2,900萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充日常經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金。
公司獨(dú)立董事就該議案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)已就該議案發(fā)表核查意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)2011年3月30日證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十八、審議《上海安諾其紡織化工股份有限公司2010年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》
《上海安諾其紡織化工股份有限公司2010年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》詳見(jiàn)2011年3月30日證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十九、《關(guān)于召開(kāi)公司2010年度股東大會(huì)的議案》
本次股東大會(huì)定于2011年5月10日召開(kāi)，采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開(kāi)。股東大會(huì)會(huì)議通知于2011年3月30日證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
上海安諾其紡織化工股份有限公司
董事會(huì)
二〇一一年三月三十日附件一：
鄭強(qiáng)先生簡(jiǎn)歷如下：
鄭強(qiáng)先生，39歲，1998年本科畢業(yè)于上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)，會(huì)計(jì)中級(jí)職稱，2000年-2004年任職于上海市燃料總公司，擔(dān)任財(cái)務(wù)處核算主管；2004年-2010年6月，任職上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司，擔(dān)任財(cái)務(wù)分析主管、管理財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)；2010年7月，加入本公司，擔(dān)任財(cái)務(wù)部副總監(jiān)一職。
鄭強(qiáng)先生與公司控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其未持有公司股份，未曾受到證券監(jiān)管部門(mén)處罰或公司法等法律法規(guī)規(guī)定的其他不得擔(dān)任公司高管情形。附件二：調(diào)整后的公司組織架構(gòu)如下：
股東大會(huì)
監(jiān)事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)
提名委員會(huì)
董事會(huì)
審計(jì)委員會(huì)內(nèi)審部
法務(wù)專員董事會(huì)辦公室
薪酬與考核委員會(huì)
總經(jīng)理
市場(chǎng)營(yíng)銷中心運(yùn)營(yíng)部財(cái)務(wù)部組織管理部技術(shù)中心助劑事業(yè)部外貿(mào)部煙臺(tái)安諾其
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東營(yíng)安諾其
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